嘉应制药混战升级：过半董事卷入“罢免风波”，两大派系正面“开打”

继董秘被打，信披密钥“抢夺战”之后，老牌中成药企嘉应制药又出“幺蛾子”了。

11月3日，嘉应制药公告称，公司收到第一大股东老虎汇提交的函件，要求在2021年第五次临时股东大会中增加临时提案罢免包括董事长朱拉伊在内的三名董事。

而这被雪球等多个投资平台的投资者视为老虎汇对董事长朱拉伊代表的“新南方系”一次直接反击。因为就在四天前，第三大股东大连东涛突然提请议案要求罢免前任董秘徐胜利及独董肖义南。这两位董事被外界视为老虎汇的核心成员，如果罢免成功，则老虎汇在董事会中仅剩一席。

两份提案一前一后，将老虎汇、新南方系两大阵营的5位董事卷入罢免风波。三季报显示，嘉应制药目前共有9名董事，直接陷入罢免风波的人已经超过了半数。这也意味着从今年9月开始的嘉应制药混战进一步升级了。

且奇怪的是，搅起这一轮战火的第三大股东大连东涛是突然出现的。截至今年9月30日，大连东涛持股比例为0.76%。而在公司11月2日披露的《关于2021年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》显示，到2021年10月29日，大连东涛持股比例变为3.15%。

在短短不到一个月的时间里，大连东涛突然增持了已经陷入内斗多时的嘉应制药2.39%的股份，以当前市值计算，这大概需要9400万元的资金。而作为公司持股3%以上股东，大连东涛才具备了提出临时提案的资格，由此掀起了罢免风波。大连东涛的实际控制人钱云冰还对媒体表示，不代表任何一方的利益，谁能真正把嘉应制药做好，就支持谁。

但另一个值得玩味的细节是，朱拉伊代表的新南方系因为与嘉应制药股东们的股权转让协议尚未完成，三季报中，新南方尚未进入公司前十大股东阵列。严格地讲，朱拉伊已经是嘉应制药的董事长，但新南方系并不具备提出临时提案的资格。

深交所也火速下发问询函，要求大连东涛说明短期内增持公司股票后，立即提出罢免公司两名董事的原因，是否有利于公司治理稳定，是否与公司现任董监高、其他股东存在关联或一致行动关系。

但无论大连东涛是何动机，两大派系已经正面“开打”，这其实也是近5年来，围绕公司实控权展开斗争的一角缩影。

2016年，老虎汇资管以10.5亿元接手了前第一大股东黄小彪的全部股份，正式入主嘉应制药，但老虎汇并没有获得实控权。此时嘉应制药的股权结构较为分散，二股东陈泳洪持有10.94%股权，与老虎汇仅相差0.33%。董事会9个席位没有一个是老虎汇提名的。公司发展规划和生产运营也都掌握在董事长陈泳洪和总经理黄利兵手上。

2017年，陈泳洪等9位股东还试图绕开老虎汇，签署了《一致行动人协议》，准备以合计持有27.95%的股份，成为控股股东和实际控制人。但这一协议很快因违反重组规定而撤销，嘉应制药再度回到无实控人状态。

新南方医疗的介入打破了僵局。今年6月，陈泳洪等人将合计持有的12.21%股权转让给新南方医疗。同时，新南方和老虎汇签订了表决权委托协议，将其持有的上市公司5720万股股份对应的表决权委托给新南方医疗行使。

几笔交易完成后，朱拉伊及新南方医疗成为了嘉应制药的实际控制人。彼时，双方处在合作蜜月期，还在筹划未来启动定增、重组等一系列资本运作，同时还约定以4：5的比例占据董事会席位。但在实际落地中，老虎汇仅获得3个席位，且新南方系力推黄利兵担任公司执行总经理，遭到了老虎汇的激烈反对。

9月，二方由合作迅速转为对立，老虎汇向新南方医疗送达了《关于解除〈表决权委托协议〉的函》，并通知了上市公司。之后就发生了董秘被打、信披密钥被抢、公告互撕等一系列内斗事件。

权力之争还在继续，但常年处于混乱中，嘉应制药的业绩颓势已无法掩盖。近3年，营收几乎没有起色，都在5亿元上下。净利润波动明显，分别为3587.86万元、-1.22亿元、1984.83万元，还不及2016年的利润表现。

连续多年营收占比超过六成，利润占比近八成的的独家产品——接骨七厘片，因生产成本和销售费用的提升、竞品的不断增加，净利润首次大幅下滑，目前还没有新的业绩支撑点。

嘉应制药本应该快速解决核心品种卖不动的窘境，转型迫在眉睫，但混乱的实控权争斗，让其多年来都深陷内耗泥淖，根本抽不出身来。经观大健康将持续关注该事件的走向。

（来源：经济观察报）