在国家关于碳达峰碳中和的重大战略给新能源装备制造行业带来中长期利好的背景下，通裕重工(300185.SZ)25名董事、高管及其他部分核心管理人员于11月1日晚间宣布“出手”增持公司股份。

不过，在增持方式上，上述25名参与人却选择了另辟蹊径——拟通过成立契约型私募基金的方式，在深交所证券交易系统以集中竞价增持。

经济导报记者注意到，上市公司董监高及核心管理人员“借道”契约型私募基金增持公司股份，这在A股市场中并不多见，在鲁股中更是“首尝螃蟹”。那么，通裕重工的这25名增持参与人为何要“不走寻常路”呢？

可避免误操作

根据公告，此次通裕重工上述25名增持参与人将拿出合计不低于900万元的“真金白银”。增持实施期间为自该公告之日起6个月内，即2021年11月2日至2022年5月2日，如遇公司股票停牌的，则将在股票复牌后顺延实施。在资金来源上，不涉及杠杆资金，公司亦不存在为其提供任何财务资助或贷款担保、收益担保等情形。

值得注意的是，不同于常见的由个人直接在证券交易系统以竞价、大宗交易等方式购买公司股票的方式，通裕重工这25名增持参与人此番拟成立一个私募基金——广金美好通裕海盛私募证券投资基金，由基金管理人横琴广金美好基金管理有限公司(下称“横琴广金美好基金”)根据公司股票价格波动情况以及资本市场整体趋势，在增持期间择机实施，不设定价格区间。

本次增持股份将登记在私募基金名下，参与人除享有增持股份的分红权和减持后的收益权外，不对该私募基金实施任何其他形式的控制或参与股东大会投票等。

据经济导报记者查询，此次基金管理人横琴广金美好基金由广州金控基金管理有限公司和横琴美好资产管理有限公司各持股50%，其中前者为广州市政府下属企业，后者则由自然人罗亮、汤浩持股，注册地位于珠海市横琴新区。

对此，通裕重工表示，上述基金管理人为独立第三方，与公司控股股东珠海港集团、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员和其他参与人不存在关联关系。“基金管理人按照诚实信用、勤勉尽责的原则独立管理和运用基金财产，基金管理人和参与人不存在任何一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，不构成一致行动关系。”

同时，经济导报记者注意到，本次私募基金购买的公司股票将自愿锁定12个月，自最后一笔买入股票完成后起算。锁定期满后，上述25名增持参与人可以根据情况减持。

“本次增持并锁定的计划，系本次增持参与人的自愿行为，集体增持更是体现出公司管理团队对公司未来发展的信心和对公司中长期投资价值的认可。采用契约型私募基金并委托独立第三方基金管理人操作的方式，可以避免董事、高管在增持公司股票时因误操作导致的违规情形。”11月2日，通裕重工相关人士对经济导报记者表示。

并非个例

巧合的是，就在同一日晚间，新希望(000876.SZ)披露了公司部分董事、高管、核心骨干自2021年5月8日起的6个月内，通过成立契约型私募基金“瑞颐新希望成长一号私募证券投资基金”，在深交所证券交易系统以集中竞价的方式增持公司股份的进展情况——截至11月1日，本次增持计划已实施完毕。

在增持期限内，该基金增持新希望股份1970.44万股，占公司总股本的0.44%，增持金额合计达2.56亿元。

此外，天邦股份(002124..SZ)公司董事长、总裁苏礼荣，副总裁朱爱民、李双斌、周端阳、夏闽海、严小明，董事会秘书章湘云、财务总监曹振、供应链总裁张志祥、审计总监张雷、法务总监张德刚、首席科学家傅衍、饲料事业部副总裁孙岳、总工程师王振坤等共计16人，按照约定份额成立的契约型私募基金“力驶甬江力合一号私募证券投资基金”，也于今年9月8日完成了其增持计划，增持金额合计为1.38亿元。

本质上仍是董监高持股

值得注意的是，对于上市公司董监高的增持行为，相关法律法规是有一系列规范及限制的。

在深交所出台的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》(深证上〔2007〕61号)中便明确规定：“上市公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过上市公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。”

同时，深交所还要求上市公司董监高在上市公司定期报告公告前30日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内等期间，不得买卖本公司股票。

那么，若通过成立契约型私募基金的方式，在证券交易系统以集中竞价增持公司股份，是否可规避上述规范及限制呢？

对此，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，通过成立契约型私募基金从而对上市公司多名董监高等人员的集体增持行为统一管理，是一种相对简洁高效的运作方式。“不过，即便增持股份将登记在私募基金名下，上市公司董监高等人员依旧应实名持股，其增减持行为上市公司也应当予以公告披露。”

在董登新看来，虽然由私募基金来运作，但本质上仍是董监高持股，需要遵守监管层和上市公司的相关规定。

（来源：经济导报 记者：韩祖亦）