6.75%股份转让结果难料，保龄宝控制权会生变吗？

保龄宝原董事长刘宗利

2月9日，保龄宝(002286)发布关于对深交所关注函回函的公告，对监管层提出的相关问题进行了回应。

保龄宝表示，如果刘宗利与高艳明于2021年2月28日前，顺利完成本次协议转让标的股份过户手续，北京永裕投资管理有限公司(下称“永裕投资”)仍将为公司控股股东，戴斯觉为公司实际控制人。但是，如果该转让事项不能顺利完成，刘宗利将成为公司第一大股东。

01 过半董事由永裕投资提名或推荐

保龄宝在1月底披露，公司股东刘宗利拟将原委托给永裕投资行使表决权的标的股份（数量2493.21万股，占公司总股本的6.75%），通过协议转让的方式转让给高艳明。目前，公司仍认定永裕投资为公司控股股东，戴斯觉为实际控制人。

2月2日，深交所向保龄宝发出关注函，要求公司说明是否存在控制权不稳定等风险。

对此，保龄宝坦言，若因相关股权转让、换届选举事项等造成永裕投资无法决定公司董事会半数以上成员选任，无法对公司股东大会的决议产生重大影响，则永裕投资在上市公司的控制地位将发生变化。

“根据公司董事会成员构成及决策机制，董事会决策需经全体董事的过半数通过。”保龄宝介绍，目前，公司董事会成员由4名非独立董事及3名独立董事构成。其中的2名非独立董事由永裕投资提名，2名独立董事由永裕投资推荐。

公司董事会成员构成情况

具体来看，公司董事、董事长邓淑芬，由永裕投资提名；董事、副董事长李洪波，由宁波趵朴富通资产管理中心（下称“宁波趵朴”）提名；董事、常务副总经理刘峰，由刘宗利提名；董事秦翠萍，由永裕投资提名；独立董事宿玉海，由刘宗利推荐；独立董事杨高宇，由永裕投资推荐；独立董事黄永强，由永裕投资推荐。

据悉，截至目前，永裕投资仍对保龄宝董事会决策有较强的影响力，从而控制公司生产经营决策。此外，保龄宝目前的高级管理人员团队，均由公司现任董事长邓淑芬提名。因此，由永裕投资提名委派的董事长邓淑芬，对于保龄宝的管理层关键岗位有较强的控制力，对保龄宝经营管理决策也有较强的影响力。

02 宁波趵朴无意谋求控制权

保龄宝强调，如刘宗利与高艳明于2月28日前，顺利完成本次协议转让标的股份过户手续，那么，永裕投资仍是公司表决权数量第一大股东。而且，目前公司董事会构成中，永裕投资提名及推荐的董事人数占董事会成员总人数的半数以上，对于公司目前管理层关键岗位也有较强的控制力，能够在公司的董事会决策过程中产生重大影响。

公司持股5%以上股东持有表决权情况

此外，公司现有持股5%以上的股东，在历次股东大会上均未出现与永裕投资不同表决意见的情况。

但是，如果上述协议转让事宜不能顺利完成，刘宗利将于2月28日收回原委托给永裕投资行使的2493.21万股表决权，刘宗利持股数量及拥有表决权数量（持股比例13.05%）将超过永裕投资（持股比例12.80%），成为保龄宝第一大股东。

值得注意的是，2月5日，宁波趵朴向保龄宝出具《声明函》，根据该《声明函》，宁波趵朴目前持有保龄宝3813.92万股股份，持股比例为10.33%。宁波趵朴不存在谋求获得上市公司控制权的意图，不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他股东签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他股东控制上市公司股份；不会单独或者通过与他人一致行动等方式，谋求上市公司董事会层面的控制权。

“公司控股股东永裕投资，计划在第五届董事会换届选举工作中推荐四名董事候选人；宁波趵朴已承诺，不谋求获得上市公司控制权。因此，如本次协议转让顺利完成，永裕投资推荐的董事候选人顺利当选，则公司控制权结构不会发生变更。”保龄宝表示，经公司核实，1月28日，高艳明已支付第一期股份转让价款2500万元。

（来源：经济导报 记者：杜海）