北交所基本明确11月15日开市，新三板超68家精选层公司将平移

北京证券交易所（下称“北交所”）10月30日正式发布与北交所上市、审核相关的4件基本业务规则及6件配套细则、指引，意味着企业赴北交所发行上市的制度规则基本齐备。这些业务规则将自2021年11月15日起正式实施。这也意味着北京证券交易所基本明确将于11月15日开市，届时新三板市场精选层超过68家公司将全部平移进入北交所。

北交所发布的4件基本业务规则包括：《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（下称《上市规则》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》（下称《再融资审核规则》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》（下称《重组审核规则》）。

6件配套细则指引包括：《北京证券交易所上市委员会管理细则》（下称《上市委细则》）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（下称《发行承销细则》）、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（下称《可转债细则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》。

业内人士表示，北交所规则主要平移自精选层。预计市场总体规模不大，融资总额与沪深交易所相比较小，北交所设立开市不会对沪深市场造成冲击和影响。

北交所受理企业公开发行申请

证监会作出是否同意注册的决定

《发行注册办法》主要明确六方面内容。

一是明确发行注册的总体要求。

二是依法设置发行条件。维持与新三板创新层、基础层“层层递进”的市场结构，要求发行主体为在新三板挂牌满12个月的创新层公司。

三是构建公开透明可预期的审核注册程序。北交所受理企业公开发行申请，审核判断企业是否符合发行上市条件和信息披露要求，并向证监会报送审核意见和发行人注册申请文件。证监会对北交所审核质量和发行条件、信息披露的重要方面进行把关，作出是否同意注册的决定。对审核注册各环节时限、中止和终止情形作出明确规定，提升透明度。

四是强化信息披露要求。

五是严格落实保荐和承销责任。北交所公开发行应当由证券公司承销，发行人可以选择直接定价、竞价以及询价等方式定价，证监会授权北交所制定发行承销业务规则。

六是夯实各方法律责任。多措并举加大违法违规追责力度，切实提高违法成本。加强自律监管，由北交所和证券业协会对发行上市承销过程中相关违法违规行为采取自律管理措施。

构建清晰明确的发行程序

《再融资办法》主要包括五方面内容。

一是明确再融资制度总体要求。

二是依法分类设置发行条件。按照《证券法》规定，经国务院同意，从创新型中小企业实际情况出发，与产品风险特征相匹配，分别设定上市公司定向发行股票、公开发行股票以及发行可转债的条件。同时明确禁止保底承诺、规范财务投资等方面的监管要求。

三是构建清晰明确的发行程序。明确发行定价、限售要求，其中，公开发行不低于市价发行，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式；定向发行要求不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，普通投资者限售不少于6个月。

四是强化信息披露要求。证监会依法制定相关信息披露规则，并授权北交所提出细化和补充要求。

五是强化各方责任追究。由北交所和证券业协会对再融资过程中相关违法违规行为采取自律管理措施。

股权激励制度设计

借鉴科创板和创业板经验

《持续监管办法》规定北交所上市公司的公司治理、信息披露、股份减持、股权激励、重大资产重组等事项。

主要内容包括：明确规则适用要求，对现行规章、规范性文件等与《持续监管办法》不一致的，适用《持续监管办法》，并授权北交所结合以中小企业为主的市场特点，制定自律规则，压实交易所一线监管职责。

此外，股权激励制度设计上借鉴科创板和创业板经验，允许满足一定条件的主要股东、实际控制人等作为激励对象，在股权激励价格和比例等方面延续新三板现行规定，满足中小企业需要更加灵活的股权激励形式稳定团队、持续发展的需求。员工持股计划的具体实施规则由北交所制定。

将“全国股转公司”“精选层公司”

修改为“北交所”“北交所上市公司”

证监会30日还就《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（征求意见稿）公开征求意见。《指导意见》共修订15处，主要包括以下5个方面。一是调整制定依据。删除《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号文）。二是名称修订。将其中“全国股转公司”“精选层公司”修改为“北交所”“北交所上市公司”，将“转板上市”改为“转板”。三是明确上市时间计算。北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。四是股份限售安排。明确北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在精选层和北交所已经限售的时间。五是对相关条文的内容作了适应性调整。

证监会30日还发布了修订后的《证券交易所管理办法》，主要涉及3个方面内容：一是规定公司制证券交易所的组织机构。遵循《证券法》《公司法》的要求，建立股东会、董事会、监事会、总经理的运行机制，形成规范透明的公司治理结构。二是明确和完善有关监管安排。规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时，应当由证券交易所理事会或者董事会通过，并报中国证监会批准。规定公司制证券交易所的董事长、副董事长、监事长由证监会提名，分别由董事会、监事会通过。三是明确部分条款的适用安排。对于“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述，明确其仅适用于会员制证券交易所。明确公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。此外，还对相关条文内容作了适应性调整。

（来源：综合央视财经、中国证券报、上海证券报）