溢价160%收购子公司创始人剩余股权，北摩高科“打砸抢章”闹剧就此收尾？

一桩看似普通的股权转让，北摩高科为何要颇费心思地对阎月亮母子设置行业“禁入”条款？

图片来源：图虫

随着北摩高科（002985.SZ）宣布作价6亿元溢价收购控股子公司少数股东36.75%股权，关于上市公司与子公司京瀚禹创始人之间的“闹剧”似乎告一段落。

3月18日晚间，北摩高科发布“关于收购控股子公司北京京瀚禹电子工程技术有限公司（下称“京瀚禹”）少数股东股权的公告”称，根据公司的战略规划和发展需要，并为提高经营决策效率，实现经营目标，公司拟以人民币6亿元的价格受让阎月亮、张禹持有的京瀚禹36.75%股权。

记者注意到，此次收购完成后，北摩高科持有京瀚禹的股权比例进一步提升至87.75%，而京瀚禹创始人阎月亮及其儿子张禹则彻底退出。

收购完成后，京瀚禹创始人阎月亮及其儿子张禹彻底退出，北摩高科持股比例进一步升至87.75%。来源：公告

值得一提的是，除了彻底退出京瀚禹外，《股权转让协议》还特别约定：

阎月亮、张禹收到全部股权转让价款之日起，两人及其关系密切的家庭成员，以及两人的关联方不得直接或间接设立、经营、参与任何与京瀚禹或其关联公司直接或间接存在竞争关系（即指从事为客户提供元器件的筛选、破坏性物理分析（DPA）等可靠性检测试验、环境与可靠性试验以及测试程序开发等服务）的实体。

不得为存在竞争关系的实体或个人工作、提供顾问服务、提供财务支持、担保或其他形式的帮助。

不得在与京瀚禹或任何关联公司竞争的企业或机构中获取任何收益。

如阎月亮、张禹违反前述承诺，所产生的任何收益应归京瀚禹所有，并将视为阎月亮、张禹违约，北摩高科实控人王淑敏、北摩高科可以通过相关合法途径，代表京瀚禹追究两人的责任，并要求其承担《股权转让协议》约定的相关责任。

那么，一桩看似普通的股权转让，北摩高科为何要颇费心思地对阎月亮母子设置上述“禁入”条款？

2023年12月16日，《【深度】北摩高科“打砸抢章”背后：对赌协议陷罗生门，京瀚禹分拆上市或泡汤》一文指出，早在2020年9月1日，北摩高科曾与阎月亮签订股权转让协议，决定以3.76亿元现金对价，收购阎月亮持有的京瀚禹51%股权。但据阎月亮反映，其带领的经营团队在超额完成对赌协议的情况下，由于向北摩高科讨要1.2亿元超额业绩奖金无果，导致双方出现裂痕，进而引发北摩高科总经理张天闯等人打砸公司大门，并盗取公司公章。双方一度大打出手，引起警方介入。

根据京瀚禹前总经理助理张禹对记者提供的《业绩承诺及补偿协议》，甲方北摩高科实控人王淑敏和乙方1阎月亮约定，京瀚禹2020年、2021年、2022年、2023年扣除非经常性损益后的税后净利润分别为7500万元、8600万元、10000万元、11500万元，即税后净利润总额37600万元。

据张禹彼时测算，截至2023年6月，京瀚禹累计实现税后净利润约6.13亿元。基于对2023年全年业绩的预测，预计共将完成业绩承诺的192%，按照协议，管理团队应获业绩奖金1.18亿元。

然而，北摩高科坚称并不存在所谓的“对赌协议”。北摩高科此前回应记者称，公司从未与阎月亮签订过任何业绩承诺及补偿协议，抢夺公章事件起因系阎月亮一方拒不配合交接工作。2023年12月29日，北摩高科再次发布公告澄清，公司及实控人王淑敏均未与阎月亮就2020年9月收购京瀚禹控股权事项签订任何对赌协议。