河北廊坊：名为“合作”实为转让 专家称不应当承担连带责任

“三河燕京某工业园房地产开发有限公司(下称燕某京公司)将其名下53万平方米(后缩减至20万平方米)项目开发及209亩部分土地使用权转让给中基某宏业(北京)房地产开发有限公司(下称中某基公司)用于开发。但中某基公司始终未按合同约定支付足额保证金和土地使用权转让款项3.7亿余元，期间中某基公司未经燕某京公司同意违规分包和融资，还向分包公司河北昌某华建筑劳务分包有限公司(下称昌某华公司)借款950万，后被起诉。这起土地使用权转让却被认定为“合作开发”而且还要承担连带责任，实在是令人不解，但北京多名民商法学领域的专家认为，此案名为‘合作开发’实为土地使用权转让，而且燕某京公司不应当承担连带责任。”

图说：红线内为收藏文化产业园用地、绿线内为案涉转让用地

曲折的地产开发之路

2002年12月6日，甲方燕郊经济技术开发区管理委员会与乙方燕某京公司签订《协议书》约定：甲方将位于三河市燕郊开发区迎宾路东侧、北外环路北、幸福渠以南，面积1000亩土地使用权有偿出让给乙方(准确面积以最后实测为准)；乙方根据本协议受让的土地依法报经批准后，在土地使用年限内依有关规定可以转让、出租、抵押或用于其他经济活动；该宗土地使用年限为50年。2008年10月8日，三河市人民政府就以上土地向燕某京公司颁发了国有土地使用证，涉案项目涉及两块土地约209亩。

2012年4月18日，燕某京公司与井海泉签订《转让合同书》，约定：燕某京公司将出让方式取得的位于河北省三河市燕郊迎宾北路的约209亩土地使用权及已完成规划审批的53万平米开发权全部转让给井海泉，转让价款为税后9亿元。后与签订了《项目转让合同补充协议1、2》，两协议内容与《转让合同书》转让标的一致，受让主体从自然人变为法人，后因中某基公司未付保证金和转让款，转让标的变更为20万平方米项目开发及对应土地使用权，签订《项目合作开发合同》。

图为案涉用地基础施工地基

合同签订后，中某基公司便以涉案项目的开发建设对外融资、担保，各施工单位按约定组织设备、工人进场施工。但8年来，该公司始终未按合同约定向燕某京公司支付足额保证金和土地使用权转让款项3.7亿余元。“未经过我公司同意，曹某私自将仅进行少量基础施工的未建房产对外进行虚假宣传和销售，非法获利上亿元，而中某基公司将融资得来的款项全部据为己有，并没有实际用于项目。”燕某京公司法定代表人孙某学说。

此外，孙某学说，中某基公司从中天某银都(天津)建设工程有限公司(下称中天某银都)的劳务分包给河北某昌某华建筑劳务分包有限公司(以下简称“昌某某华公司”)并向其借款950万元。他们之间的借贷关系让我来还钱，与我有什么关系?真是无稽之谈。

而且在项目尚未办理施工许可手续的情况下，中某基公司不听从燕某京公司的多次劝阻和制止以及相关部门的责令停工的情况下，违法让施工单位施工。