无菌包装要约收购第一案获反垄断“放行”，但新巨丰和纷美包装双方已“决裂”

值得一提的是，无论从业务范围、市场份额、资产总额还是营业收入等多个方面来看，新巨丰均不及纷美，因此这一收购也被业内视为一桩“蛇吞象”式的收购。

这一收购立马招致纷美董事会的反对。纷美公开指出，董事会决议反对股权出售事项，理由是新巨丰和纷美的第一大客户是竞对关系，收购会让新巨丰及其大客户最终拥有公司权益，进而导致纷美包装与大客户之间业务关系紧张而失掉订单。

为阻止新巨丰收购，纷美董事会还主动发起两次反垄断调查。直到2023年9月14日，随着市场监管总局宣布反垄断“封印”解除，该笔收购才得以最终完成。

尽管新巨丰“如愿”成为纷美的第一大股东，但根据公司章程和股东大会投票表决情况，新巨丰仍无法实现对纷美的控制，决策权至今仍被以创始人为主的董事会所掌握。

身为第一大股东，却没有半个董事会席位，新巨丰显然并不满足于纷美投资人的角色，这也为其日后发起要约收购埋下伏笔。

2023年11月22日，新巨丰曾向纷美提出召开股东特别大会，提议委任王航等5人为公司董事，但此举招致纷美包装董事会反对。

有意思的是，纷美董事会还专门针对新巨丰的动议提出了7条反对理由，并建议全体股东投出反对票。

而这只是新巨丰与纷美董事会关系紧张的一个缩影。实际上，自新巨丰成为纷美第一大股东一年多来，双方关系甚至可以用水火不容、处处对立来形容。

今年1月29日，纷美包装决定斥资7200万美元（约合5.16亿元人民币）对公司旗下国际业务进行重组，重组后对海外公司的权益由100%摊薄至49%。

对于此次重组国际业务的原因，纷美董事会重申，部分客户进一步对新巨丰的“入主”表达严重担忧，认为公司海外业务将失去作为国际供应商的品牌、价值与定位。董事会认为，通过重组国际业务，透过基金建立策略伙伴关系，寻求更多国际商机，有助于为目标集团及其国际业务带来显著效益。

对此，新巨丰方面认为，纷美董事会此举严重侵害股东利益，对此表示强烈反对。

今年3月15日，纷美包装批准向蒙牛联属公司发行股份，而持有2.4亿股的第一大股东新巨丰并未投票。在纷美看来，新巨丰一方显然并不支持此次对蒙牛的增发，此举会对公司与蒙牛的战略关系造成影响。

在双方较劲的背景下，为了一举“拿下”纷美包装的控制权，解除与现有董事会的羁绊，新巨丰决定祭出要约收购的大招。

而为了防止公众股东“动摇”，纷美董事会曾多次向股东发出公开信，甚至措辞严厉地炮轰新巨丰，声称要约收购带有“敌意性质”，号召股东坚定持股。

“新巨丰现在所说的话是否值得被纷美股东或其他人相信或依赖？这是一个纷美股东可以信赖的集团吗？假如要约人和新巨丰及其控制人可以控制纷美董事会而不提出要约，纷美股东是否可以相信其会实际提出要约......”纷美包装在致股东的公开信中的言辞尖锐，称要约系新巨丰对公司的恶意收购尝试，而这两家公司在根本上是不兼容的。因此，基于战略、商业及财务原因，公司以最强烈的措辞反对要约。

针对纷美的炮轰，新巨丰方面对记者回应称，自2023年完成收购以来，新巨丰一直致力于与纷美相关方展开友好沟通，但未能有明确协同进展。

“前次交易完成后，由于上市公司两次董事提名未获得标的公司股东大会通过，未能按照预期安排参与到标的公司的经营管理中，预期的相关业务协同落实情况受到一定影响。本次交易是对于前次纷美战略投资的延伸，有助于进一步增强对标的公司的控制，进一步落实协同效应。”新巨丰方面对记者表示。

如今，两大巨头仍在就本次要约收购拉锯，新巨丰誓要毕其功于一役。

新巨丰在半年报中提到，公司上半年管理费用由去年同期的5300万元增加到1.03亿元，其中中介服务费为4371.55万元，主要为本期发生收购纷美包装相关中介费用增加。此外，为收购纷美包装预存要约费用保证金，上半年新巨丰投资活动现金流出净额大幅增长至6.95亿元。

10月18日，新巨丰最新提名委任的两名非执行董事蔡琛诚、高颂妍分别以56.69%、59.72%的赞成票成功跻身纷美董事会，目前在纷美九人的董事会中占有两席。

值得一提的是，今年以来，上市公司并购重组的政策暖风频吹。数据显示，在政策提振之下，资本市场并购重组进入活跃期，A股上市公司并购案例同比增约80%。

9月24日，证监会发布“并购六条”，明确鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合，同时提升监管包容度。

（文/牛其昌）