IPO折戟、对赌压顶、关联存疑！绿霸股份新三板“重启”之路荆棘丛生

近日，绿霸股份就股份代持和经营模式的问题回复了全国股转系统的二轮问询。绿霸股份上市之路一波三折：2015年11月，公司先在新三板挂牌；2020年10月，公司开始筹备沪市主板的IPO；因财报不能按时披露，公司于2021年9月从新三板摘牌，相关责任人受到纪律处分。

2023年3月，公司上市申请虽被上交所受理，但因发行上市申请文件中记载的财务资料多次超过有效期，而被终止上市审核。

最终，在最后一次财务资料未更新和首轮质询未回复的情况下，2024年6月公司主动撤回了上交所的上市申请。

绿霸股份成立于1997年，注册地址为山东省济南市历城区唐王镇。公司主营农药原药、农药制剂和精细化中间体的研发、生产和销售，是国内领先的以吡啶产业链和灭生性除草剂为特色的农化企业。

股份代持问题被多次问询

股份代持问题是全国股转系统两次问询的核心，监管层多次要求绿霸股份详细说明代持的具体情况及整改措施。根据问询函披露的信息，绿霸股份的员工持股平台福佑投资与大千爱嵩均曾存在代持情形：其中，李进世、王文杰、赵焱三人代61名公司及子公司员工持有福佑投资相应出资，孙在臣等人则代324名公司及子公司员工持有大千爱嵩股权。为解决代持问题，自2020年12月起，赵焱陆续与185名被代持人份额转让人及对应代持人分别签署《确认函》，同时收购被代持人实际持有的大千爱嵩合伙份额；其余被代持人则在2021年通过新设大千新绿等平台，受让了相应的代持股权。此外，福佑投资的相关代持人也与60名被代持人签订协议，正式解除代持关系。

针对这一情况，全国股转系统进一步要求绿霸股份说明：公司自设立以来历次股权变动经穿透计算后的股东人数及具体计算过程，是否涉及非法集资、非法公开发行或变相公开发行，是否存在违反《证券法》等相关法律法规的情形，以及该等行为是否构成重大违法违规。从绿霸股份披露的持股员工结构来看，参与持股的员工覆盖范围极广，包括中层管理人员至车间一线员。

投资层次也是参差不齐，如驾驶员李某与企业策划部经理、外贸部正副经理等管理层人员同属高水平投资档位，每人投资金额均达90万元。

对赌协议下，绿霸是否真有能力回购股份

早在新三板挂牌前后，绿霸股份便已开启资本运作，包括推进员工持股计划及引入个人与机构投资者。根据公司回复问询函的内容，实控人赵焱曾与多名投资对象签署对赌协议，协议核心条款约定：若公司未能在约定时间内获得交易所上市申请受理且未完成IPO，投资人有权要求赵焱赎回其所持有的公司股份。

因2023年公司上市申请被终止，绿霸股份与投资方签署补充协议，对对赌条款的时间节点进行了延迟调整。根据补充协议，若绿霸股份未能在2026年6月30日前实现上市申请材料被交易所受理，或未能在2027年12月31日前完成上市，投资人将有权要求赵焱赎回股份。绿霸股份在首轮回复问询函时称，赵焱未来可能面临的赎回金额约为3.29亿元，并强调赵焱具备充分的履约能力——截至2024年底，公司未分配利润为23.22亿元，每股可分配利润达5.955元/股，而赵焱持有1.48亿股，若上述利润全部分配，赵焱可分得8.81亿元；此外，赵焱及其家庭成员还持有润丰股份（301035.SZ）的股份及多处不动产，足以覆盖潜在赎回压力。

然而，记者核查发现，绿霸股份的“利润含金量”存疑：截至2024年底，公司货币资金仅为5.34亿元，交易性金融资产为0，意味着23.22亿元未分配利润中，实际以现金及交易性金融资产形式存在的仅有5.34亿元，其余利润则主要沉淀在存货（7.66亿元）、应收账款（5.39亿元）及在建工程（12.09亿元）中，流动性较弱。更值得注意的是，2025年2月，公司第二大股东赵然（赵焱之弟）将其持有的2000万股公司股份质押给济南市农商行槐荫支行，用于申请贷款，进一步反映出股东层面的资金压力。

此外，赵焱通过济南信博持有润丰股份2.79%的股份（对应784万股），但根据绿霸股份披露的信息，其中682万股已被用于抵押贷款，这部分资产的流动性已被大幅限制。综合上述因素，赵焱家族是否真如公司所宣称的那样具备充足的对赌履约能力，不禁引发市场质疑，提前筹备投资者要求的股份回购资金，对赵焱而言已成为必要举措。

从各个方面看，赵焱提前准备投资者要求回购都是必要的。在赵焱与投资机构签署对赌延期协议后，2025年6月，投资方之一的济南创乐谷再次与赵焱签订补充协议，进一步收紧回购条款：2025年9月30日后，创乐谷有权单方面要求赵焱回购其持有的50%绿霸股份；2026年6月30日后，创乐谷可要求赵焱赎回剩余50%的股份，这无疑为赵焱的履约能力增添了更多不确定性。

与此同时，绿霸股份当前正申请在新三板基础层挂牌，根据规则，只有挂牌成功后，公司才能在规定时间内申请升层至创新层。从基础层升创新层的要求来看，公司最易实现的条件是完成定向增发或达到股票交易市值标准，但无论采用何种方式，在目前公司尚未获得全国股转系统挂牌同意的情况下，要在2026年6月30日前实现上市申请材料被交易所受理，难度都不小。

与润丰股份的多重关联

根据公开资料，2023年、2024年，润丰股份都是公司的第一大客户，公司对其销售额分别为4.57亿元、1.73亿元。截至2025年6月30日，赵焱通过济南信博持有润丰股份2.79%的股份，是公司第五大股东。

公司称与润丰股份存在潜在关联关系。但自润丰股份成立以来，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、济南信博均未向润丰股份派驻或担任其董事、监事、高级管理人员，未参与润丰股份生产经营，对润丰股份无重大影响。

但记者注意到，润丰股份的法定代表人及实控人之一为王文才，而绿霸股份高管王文杰（赵焱妹夫）与王文才名字相近，双方是否存在亲属关系，同时，2024年公司对润丰股份的销售额为何出现大幅下滑，针对这两大疑问，记者已向绿霸股份求证，但截至发稿尚未收到回复。

（记者/赵帅 来源：经济导报）