前脚承诺“不减持”，后脚套现超7亿——南山铝业大股东操作引合规质疑，公司回应“不构成必须执行的承诺”

根据中国证监会2024年发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份，在减持时确可以“豁免”提前15个交易日披露的义务，第九条“在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划”不适用。

其次，大股东承诺不减持却“出尔反尔”

南山铝业证券部相关负责人表示，该部分表述并非承诺，系在当时的时间节点询问控股股东，对方回应没有减持的计划。“我们当时在公告里面也写了，如果后续控股股东要减持，会及时公告”。

而对于“及时”的理解，该负责人表示亦非提前披露，而是事后披露。

如今大股东减持已是既定事实，是否会打击市场信心，该负责人表示“这个我们不太清楚”。

再次，大股东为何此时减持？

谈及减持原因，南山铝业证券部相关负责人表示，“就是稍微调整一下股权结构”，并强调控股股东目前对公司“比较看好”。

对于公司一边回购，大股东一边大额套现，上述负责人强调，“回购的主体是上市公司，而减持的主体是控股股东”。

或构成误导性陈述

对于南山铝业的上述解释，市场和法律界人士给出了不同的解读。

多位业内人士表示，定增股份豁免预披露的规定确实存在，但这并不意味着减持行为不存在其他合规风险。

“虽然‘未来3个月无减持计划’的表述是否构成法律意义上的承诺存在解释空间，但从信息披露的严肃性角度看，这无疑会对投资者形成误导。”北京市中伦文德（成都）律师事务所律师黄汐表示，《上市公司信息披露管理办法》明确规定，信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述，如果在作出表态时已经存在减持意向而未披露，可能构成误导性陈述。

“如果说减持本身尚有合规依据，那么上市公司一边回购，而大股东一边套现的操作，尤其是在虚晃一枪的‘承诺’下，对于投资者信心的打击可想而知。”一位长期跟踪南山铝业的私募人士表示，上市公司回购，通常被解读为管理层认为股价被低估、传递发展信心，而大股东减持，则往往被视为公司内部对当前估值的不满或资金需求的信号。当这两种信号同时出现，投资者难免陷入困惑，公司到底值不值得投资。

值得一提的是，截至去年四季度末，南山铝业系社保基金第二大重仓上市公司，持股数量超1.6亿股。

上述长期跟踪南山铝业的私募人士进一步表示，从产业基本面看，南山铝业在高端铝加工领域的竞争力毋庸置疑，但这次减持事件暴露出的问题不在于基本面，而在于公司治理和信息披露的严肃性。程序合规是最低要求，但上市公司和控股股东更应对公开表态负责。

此次南山铝业大股东减持发生的时间窗口也颇为敏感，恰好是年报披露前的15日内（3月27日披露年报），这或成为监管关注的另一重点。

（文/牛其昌）