冯彪裸辞，嘉应制药老虎汇或彻底出局

老虎汇还指出，公司11月16日召开的第五次临时股东大会审议罢免董事议案时，新进股东陈少彬、刘理彪不当行使股东权益，一致同意罢免公司第一大股东老虎汇派驻的两位董事，该行为侵害了老虎汇作为公司主要股东提名董事的权益，同时导致公司第六届董事会独立董事人数低于董事会人数的三分之一。

为维护自身股东权益，结合公司主要股东近期已经发生更变的事实，老虎汇提议董事会召开2021年第六次临时股东大会对第六届董事会成员进行改选。同时在董事会改选完成前，与公司生产经营活动无联的议案（包括并购、非公开发行股份、对外投资、对外担保等）应当赞同提交董事会审议。

对于老虎汇的这一要求，嘉应制药董事会多数董事认为，公司第六届董事会全体成员于2021年8月2日由公司2021年第四次临时股东大会以累积投票表决方式等额选举产生，程序合法合规。出席该次股东大会的股东及股东代表共174人，代表股份数占公司股份总数的33.22%，该次股东大会决议代表了广大投资者尤其是中小投资者的意见，且股东老虎汇在会上对全部议案均投了赞成票，因此不存在老虎汇所说现任董事无法代表现有股东利益情形。

董事会多数董事还指出，第六届董事会选举产生距今不足四个月，在这段时间内第六届董事会共召开了七次会议，对需要由董事会审议的事项均形成了正式决议并交由相关部门贯彻落实，第六届董事会保持了高效、稳定、正常的运作，在此情况下改选第六届董事会缺乏事实依据，且短时间内重新改选不仅增加公司的费用开支，还不排除存在影响公司正常经营管理的可能。

综上，董事会多数董事不认可老虎汇提议改选公司第六届董事会的议案，但依照公司治理规则尊重老虎汇作为持股10%以上股东所享有的股东权利，出于公司合规运作及提升决策效率考量，同意将老虎汇提议的《关于改选公司第六届董事会的议案》提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

监事会主席遭股东提请罢免

12月9日晚间，嘉应制药公告，董事会收到持股3%以上股东刘理彪提请增加临时提案的函件。刘理彪提请公司董事会在2021年第六次临时股东大会中增加提请罢免冯彪第六届董事会非独立董事职务的临时议案，和提请罢免范杰来第六届监事会监事职务的临时议案。

鉴于冯彪已辞去其在公司所担任的全部职务，经公司与刘理彪沟通，刘理彪确认同意撤回提请罢免冯彪第六届董事会非独立董事职务的临时议案，保留提请罢免范杰来第六届监事会监事职务的临时议案。

在这份议案中，刘理彪认为公司监事范杰来未能履行其监事职责，特此提议罢免。据刘理彪了解，冯彪个人负有数额巨大的债务到期未清偿，且已被列为失信被执行人名单并限制高消费，已不具备担任上市公司董事的资格。冯彪与监事范杰来都为老虎汇提名的人选。范杰来于2016年4月至2018年3月任老虎汇产品部负责人，后由老虎汇提名为嘉应制药监事人选。

2021年11月16日，冯彪实际控制的老虎汇全权授权范杰来出席嘉应制药2021年第六次临时股东大会并由范杰来代表老虎汇参与现场投票，范杰来于会上还向在场人员转达冯彪意见。据刘理彪了解，在嘉应制药历次召开的股东大会上老虎汇均授权范杰来出席并投票。刘理彪认为，范杰来与老虎汇实际控制人冯彪的关系理应知悉冯彪个人巨额债务、征信状况及冯彪的任职资格。

刘理彪指出，冯彪个人负有巨额到期债务未清偿且被列入失信被执行人名单，不得担任公司的非独立董事，但范杰来作为公司监事会主席至今未就前述情况提出任何监督意见。基于上述，范杰来未能根据《上市公司监事会工作指引》履行监事职责，为减少公司内耗，刘理彪提议罢免范杰来监事职位。

据天眼查信息显示，目前老虎汇、陈少彬、刘理彪在嘉应制药的持股比例分别为11.27%、10.01%、5.03%。在持股比例方面，老虎汇仍以微弱的优势保持第一大股东的地位。

但需要指出的是，就在此前11月16日召开的2021年第五次临时股东大会决议中，提请罢免老虎汇提名的两位董事的议案均获得通过，且中小投资者群体的赞成比例高达99%以上。换言之，中小投资者普遍对老虎汇持不支持的态度。

有市场分析认为，冯彪的此次“裸辞”，不排除是“以退为进”，寄希望于能在公司2021年第六次临时股东大会上取得突破。不过，从上一次股东大会上中小投资者的站队情况来看，老虎汇的处境不容乐观。倘若范杰来被同意罢免监事职位，老虎汇或在嘉应制药董监高席位中彻底出局。

（来源：证券时报e公司）