冯彪裸辞，嘉应制药老虎汇或彻底出局

经历了两个多月的嘉应制药(002189)内斗大戏，如今正向着老虎汇一方持续失势的方向发展。

12月8日晚间，嘉应制药披露公告，公司第六届董事会非独立董事、副董事长冯彪被列入失信被执行人名单，就在当日，公司邮箱收到冯彪的辞职报告。

12月9日晚间，嘉应制药发布公告称，公司收到持股3%以上股东增加股东大会临时提案函件的公告，股东刘理彪提请公司董事会在2021年第六次临时股东大会中增加审议临时提案，提请罢免公司监事范杰来的监事职务。而范杰来此前系嘉应制药第一大股东老虎汇提名。

而在此之前，根据嘉应制药2021年第五次临时股东大会决议，提请罢免徐胜利非独立董事职务和提请罢免肖义南独立董事职务的临时议案获得通过。而这两人均系老虎汇方面提名的董事。这也意味着，包括老虎汇实控人冯彪在内，老虎汇一方在嘉应制药董监高内的势力将悉数出局。

冯彪被列入失信被执行人名单

根据嘉应制药披露的公告，公司日前收到部分投资者、董事和监事的反映，并通过中国执行信息公开网查询，获悉公司第六届董事会非独立董事、副董事长冯彪被列入失信被执行人名单。

公告显示，冯彪此次被列入失信被执行人名单，系原告东方证券与被告北京东方君盛投资管理有限公司、冯彪、高忠霖、詹素芬、向平就涉及海南椰岛集团股份有限公司股票的质押式证券回购纠纷[（2019）沪74民初3384号、（2021）沪民终338号、（2021）沪74执738号]一案的执行情况。

具体来看，冯彪及其实际控制的老虎汇等与东方证券就涉及老虎汇持有的5720万股嘉应制药股票的质押式证券回购纠纷一案，[（2019）沪74民初3383号]民事判决书判决老虎汇应向东方证券支付尚未偿还的融资本金4.7亿元及延期利息和违约金等，冯彪对老虎汇的付款义务承担连带清偿责任。如老虎汇未按期履行付款义务，其所持有的5720万股（占公司总股本的11.27%）公司股票存在被拍卖或变卖的风险。

上海市高级人民法院已于2021年9月22日公告（2021）沪民终337号民事判决书，自公告之日起，经过60日即视为送达，该等判决为终审判决。截至本公告披露日，公告已满60日，（2021）沪民终337号民事判决书已发生法律效力。公司董事会在获悉上述事项后已向冯彪发送询问函核实相关情况，截至本公告披露日，公司董事会未收到相关说明及判决文书，仅收到冯彪本人辞职报告的回复。公司提请投资者注意相关风险。

冯彪在辞职报告中表示，他认为嘉应制药在法人治理结构方面存在重大缺陷，其向公司董事会申请辞去公司第六届董事会非独立董事、副董事长职务，辞职报告自送达董事会之日生效。辞职后，冯彪将不再担任公司任何职务。

值得一提的是，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》3.2.12及《公司章程》第九十五条之规定，冯彪已不具备担任上市公司董事的资格。

辞职前曾提议改选董事会

值得一提的是，就在辞职前，冯彪还曾尝试奋力一搏，以老虎汇的名义提请嘉应制药召开2021年第六次临时股东大会，并提交了《关于改选公司第六届董事会的议案》。

在这份议案中，老虎汇认为，公司原股东陈永洪、黄志勇、黄利兵等已经通过股份转让的方式，不再持有公司股份，正式退出上市公司，而陈永洪所提名的非独立董事朱拉伊、黄晓亮、陈程俊（陈永洪之子）、黄志瀚（黄利兵之子）已无法代表现有股东的利益，在任董事应主动推出董事会，并由现股东提名并对董事会成员进行改选，以维护股东权益。

老虎汇还指出，公司11月16日召开的第五次临时股东大会审议罢免董事议案时，新进股东陈少彬、刘理彪不当行使股东权益，一致同意罢免公司第一大股东老虎汇派驻的两位董事，该行为侵害了老虎汇作为公司主要股东提名董事的权益，同时导致公司第六届董事会独立董事人数低于董事会人数的三分之一。

为维护自身股东权益，结合公司主要股东近期已经发生更变的事实，老虎汇提议董事会召开2021年第六次临时股东大会对第六届董事会成员进行改选。同时在董事会改选完成前，与公司生产经营活动无联的议案（包括并购、非公开发行股份、对外投资、对外担保等）应当赞同提交董事会审议。

对于老虎汇的这一要求，嘉应制药董事会多数董事认为，公司第六届董事会全体成员于2021年8月2日由公司2021年第四次临时股东大会以累积投票表决方式等额选举产生，程序合法合规。出席该次股东大会的股东及股东代表共174人，代表股份数占公司股份总数的33.22%，该次股东大会决议代表了广大投资者尤其是中小投资者的意见，且股东老虎汇在会上对全部议案均投了赞成票，因此不存在老虎汇所说现任董事无法代表现有股东利益情形。

董事会多数董事还指出，第六届董事会选举产生距今不足四个月，在这段时间内第六届董事会共召开了七次会议，对需要由董事会审议的事项均形成了正式决议并交由相关部门贯彻落实，第六届董事会保持了高效、稳定、正常的运作，在此情况下改选第六届董事会缺乏事实依据，且短时间内重新改选不仅增加公司的费用开支，还不排除存在影响公司正常经营管理的可能。

综上，董事会多数董事不认可老虎汇提议改选公司第六届董事会的议案，但依照公司治理规则尊重老虎汇作为持股10%以上股东所享有的股东权利，出于公司合规运作及提升决策效率考量，同意将老虎汇提议的《关于改选公司第六届董事会的议案》提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

监事会主席遭股东提请罢免

12月9日晚间，嘉应制药公告，董事会收到持股3%以上股东刘理彪提请增加临时提案的函件。刘理彪提请公司董事会在2021年第六次临时股东大会中增加提请罢免冯彪第六届董事会非独立董事职务的临时议案，和提请罢免范杰来第六届监事会监事职务的临时议案。

鉴于冯彪已辞去其在公司所担任的全部职务，经公司与刘理彪沟通，刘理彪确认同意撤回提请罢免冯彪第六届董事会非独立董事职务的临时议案，保留提请罢免范杰来第六届监事会监事职务的临时议案。

在这份议案中，刘理彪认为公司监事范杰来未能履行其监事职责，特此提议罢免。据刘理彪了解，冯彪个人负有数额巨大的债务到期未清偿，且已被列为失信被执行人名单并限制高消费，已不具备担任上市公司董事的资格。冯彪与监事范杰来都为老虎汇提名的人选。范杰来于2016年4月至2018年3月任老虎汇产品部负责人，后由老虎汇提名为嘉应制药监事人选。

2021年11月16日，冯彪实际控制的老虎汇全权授权范杰来出席嘉应制药2021年第六次临时股东大会并由范杰来代表老虎汇参与现场投票，范杰来于会上还向在场人员转达冯彪意见。据刘理彪了解，在嘉应制药历次召开的股东大会上老虎汇均授权范杰来出席并投票。刘理彪认为，范杰来与老虎汇实际控制人冯彪的关系理应知悉冯彪个人巨额债务、征信状况及冯彪的任职资格。

刘理彪指出，冯彪个人负有巨额到期债务未清偿且被列入失信被执行人名单，不得担任公司的非独立董事，但范杰来作为公司监事会主席至今未就前述情况提出任何监督意见。基于上述，范杰来未能根据《上市公司监事会工作指引》履行监事职责，为减少公司内耗，刘理彪提议罢免范杰来监事职位。

据天眼查信息显示，目前老虎汇、陈少彬、刘理彪在嘉应制药的持股比例分别为11.27%、10.01%、5.03%。在持股比例方面，老虎汇仍以微弱的优势保持第一大股东的地位。

但需要指出的是，就在此前11月16日召开的2021年第五次临时股东大会决议中，提请罢免老虎汇提名的两位董事的议案均获得通过，且中小投资者群体的赞成比例高达99%以上。换言之，中小投资者普遍对老虎汇持不支持的态度。

有市场分析认为，冯彪的此次“裸辞”，不排除是“以退为进”，寄希望于能在公司2021年第六次临时股东大会上取得突破。不过，从上一次股东大会上中小投资者的站队情况来看，老虎汇的处境不容乐观。倘若范杰来被同意罢免监事职位，老虎汇或在嘉应制药董监高席位中彻底出局。

（来源：证券时报e公司）