又是高溢价关联收购！山东高速拟收泸州东南高速20%股权，标的“数据打架”？

反映到具体数字上，2023年，泸渝高速交通量（自然车数）为17118辆/日，换算交通量为21654pcu/日，增长10.31%；预测未来年增速稳步回落，2042年交通量（自然车数）为47550辆/日，换算交通量为60149pcu/日，低于设计饱和交通量。据此，山东高速认为泸渝高速交通量还有较大增长空间。

“从三年一期的报表来看，即使是在比较艰难的情况下标的公司还是正向盈利的，未来这种高度重资产的持续性都是比较好的。”对于此次收购，山东高速证券部相关负责人表示，从高速公路的发展趋势看，一旦过了盈亏平衡点，未来随着时间推移，收益期是可以长期延续的。

标的公司“数据打架”？

相比四年多前的首次收购，山东高速此次在关联交易中设置了业绩承诺条款。

按照约定，四川发展公司承诺泸州东南公司2024年、2025年、2026年实现的净利润分别不低于7398.02万元、9895.51万元、12987.57万元（但遇不可抗力原因导致的除外）。当期业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺净利润数-截至该会计年度末累计实现净利润数）×20%（即四川发展公司转让的标的公司股权比例）-四川发展公司已支付的业绩补偿金额。

对此，上述山东高速证券部相关负责人回应称，收购省外的资产具有一定难度，尤其像泸渝高速是连接四川和重庆的优质路产，最初的收购是两方谈出来的，没有设置业绩承诺。而此次关联收购的对手方是公司控股股东的全资子公司，因此为了证明交易的公允性和可行性，要求对方对业绩进行了承诺。

▲来源：公告

▲来源：山东高速2022年年报

从泸州东南公司近年的财务数据看，公司2022年实现营收3.30亿元，对应净利润6442.49万元；2023年实现营收3.80亿元，对应净利润6551.78万元。

不过，从山东高速2022年报中注意到，泸州东南公司2022年实现营收3.30亿元，对应净利润则是4080.95万元，较此次公告给出的数字相差超过2300万元。

对此，上述山东高速证券部相关负责人解释称，“两次报表披露的口径不一样，年报中的净利润是从合并报表层面，显示的是合并净利润的情况，也就是抵消了溢价摊销后的净利润，而如今披露的是站在泸州东南公司角度真实的净利润”。

另外值得关注的是，山东高速近年来还有多笔溢价关联收购，并引发监管关注。

2023年11月23日，山东高速发布公告称，拟以21.53亿元现金收购控股股东山东高速集团持有的山东高速信息集团有限公司65%股权。本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的评估值为38.99亿元，增值率为78.43%。

对此，上交所火速对山东高速下发问询函，要求山东高速补充披露具体测算过程，并说明相关参数的主要依据及合理性，以及长期股权投资估值大幅上升的依据及合理性，并说明最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的具体理由，是否有利于保护上市公司及股东利益。

在更早之前，2020年5月，山东高速与控股股东山东高速集团签署股权转让协议，拟收购其持有的山东高速轨道交通集团有限公司51%股权，交易作价34.87亿元。此次收购采用资产基础法评估后，评估增资34.06亿元，增值率达99.26%。

2021年10月，山东高速收购控股股东山东高速集团持有的齐鲁高速（01576.HK）38.93%股权，受让价格为15.54亿元，系国内高速公路行业首例“A股控H股”落地。此次收购采用收益法进行评估后，评估增资11.62亿元，增值率为37.70%。

(文/牛其昌）