A股首例竞争性要约收购：鄂尔多斯煤炭大佬“再出手”，ST新潮控制权花落谁家？

需要注意的是，竞争性要约在成熟市场常见，但在A股尚属首例。现行《上市公司收购管理办法》对竞争要约的披露时限、股东撤回预受股份的流程等缺乏细化规定。

根据《上市公司收购管理办法》，出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证；发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告。

记者注意到，从金帝石油要约收购期限来看（4月8日至5月7日），伊泰B股基本是卡着4月22日左右窗口关闭之前发出上述竞争要约。

面对高于金帝石油近10%的要约收购价格，记者注意到，此前已经接受金帝石油要约的投资者打算撤回要约，转而委托给伊泰B股或者选择持股观望。

一位持有ST新潮的股民对记者表示，他此前将手中的40手ST新潮股票申报卖出“新潮收购”（706096），委托价格为3.1元/股。随着伊泰B股的介入，他认为ST新潮大概率还有上涨空间，于是决定先撤回委托，再视股价走势选择是否接受伊泰B股3.4元/股的要约价格。

抱有类似想法的投资者不在少数，根据规定，在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。也就是说，已预受金帝石油要约的ST新潮股东如拟预受伊泰B股竞争要约，在4月30日之前可委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。

对于金帝石油来说，假如要约申报数量达不到ST新潮总股本的8%，前期的努力将功亏一篑。至于未来是否会变更收购要约，如提高要约价格、延长收购期限等，记者多次致电金帝石油但未获回应。

投资者还需注意什么？

伊泰B股与金帝石油构成竞争性要约或面临以下几种情况：

假如伊泰B股要约收购成功，即预受要约股份达到ST新潮总股本的28%，ST新潮有望迎来伊泰系的新实控人；假如预受要约股份数量不足总股本的28%，要约收购将不会生效。

假如金帝石油预受要约股份无法达到ST新潮总股本的8%，那么金帝石油将退出。

假如金帝石油变更收购要约，如提高要约价格，ST新潮控制权之争将愈演愈烈，或将进一步推高股价。

假如伊泰B股与金帝石油均未达最低生效条件，ST新潮股价可能因预期落空暴跌，加剧中小投资者损失。

但需要注意的是，假如伊泰B股和金帝石油的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮将触发退市风险。

伊泰方面称，若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持其上市地位。

如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

其次，美国相关部门的审查或为此次要约收购增添不确定性。

ST新潮方面表示，按照美国律师的意见，美国外国投资委员会（CFIUS）有权审查本次交易，须将本次要约收购事项以及相关变化向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有的在美业务将受到重大影响。美国外国投资委员会（CFIUS）的审查过程与结论尚存在相当的不确定性。

另外值得一提的是，在年报披露大限来临之际，ST新潮年初刚刚更换的审计机构因“发现所需工作量及专业胜任能力超出拟承接时的预期”宣布辞任，目前留给新上任的立信所的时间仅一个月左右。

对此，ST新潮方面表示，年审工作正在按照流程推进，至于公司能否摘帽，还要看立信所给公司的审计报告意见。

4月21日晚间，ST新潮披露了“董事会关于金帝石油要约收购事宜致全体股东的报告书”，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（文/牛其昌）