【李想集锦】（377） | 娃哈哈的国有股权，怎么看？

现在，梁军把这个问题点出来了，这也是改革深化中的问题，是公司法执行中的问题，也是市场经济不断完完善的问题。我们说要在更高水平上发展市场经济，提高市场经济的水平，二十届三中全会提出解决更高市场经济问题。相信对这个问题，放在改革开放的大背景下考虑，尊重它形成的过程和规律，同时也要服从公司法管理的条例，更着眼于以后现代企业制度的发展问题。

包括宗庆后去世后家庭的财产纠纷问题，也是现代企业制度重要解决的问题。领导同志强调民营企业具备条件的也要搞现在企业制度，这属于现代企业制度。涉及到股东利益的重大事项，如公司解散、合并、分立，股权转让、利润分配等，总共有七大项，必须要通过股东会进行会议表决，而不是由面上的某个强势股东单独决定。这是现代企业制度问题。

梁军的文章还在写。梁军的文章一是有角度，二是有深度，三是有热度，是解决问题的，希望大家读一读他的文章。

（文/李锦）

以下为原文：

娃哈哈里的国有股权，到底有还是没有啊？

好久没有更新公众号了。

自从发完《全民所有资本市场化监管基本法》及其24篇解读（共计13万字），出现了一种登顶泰山后，心力交瘁，又无处可攀的心态。

该说的道理，已经说到尽，说到自己都不想再说了。可是依然如最初的担忧——基本没什么鸟用——决策层看不到，能看得到的人，也不可能给你往上转（传）。

这个结果，每一位自以为是的学者都会遇到，古往今来皆如此。既然身处江湖之远，就不必奢望庙堂的回音。

在这近半年的静默期，我感到奇怪的是，我的公众号粉丝一直在缓慢地增长——我都不发文章了，谁还在继续加关注？

每看到一个两个、三个五个的新增粉丝，还是有所触动的。这种触动日积月累，促使我下决心回归，继续写作。

肯定不想像以前那样写作了。所谓变化，就是不再追求谏言奏章的框架结构和叙述逻辑，主打一个随性而谈，长短不拘，就当是跟朋友茶聚聊天，而且主题不再局限在国企改革领域。

喜欢的朋友就继续粉、可劲转。不喜欢的，你骂我两句，我保证不还口。

以上是写在前面的闲白，下面言归正传。

今天开始，说说娃哈哈与国资的关系问题。

我打算分几篇文章来讲，每篇都不长，只聚焦一个角度，讲深讲透。

第一个问题：媒体披露的，娃哈哈集团公司里的国有股权，究竟有还是没有啊？

如果确定，这个可以有，那受不受法律保护啊？

写下这个标题，我自己都觉得荒唐。

（轻松一下：这个“有还是没有啊”，用小沈阳在《不差钱》里问赵本山关于四斤一只的澳洲龙虾有没有的语调）

你可能会说：这有什么好掰扯的？

所谓公司股权，有就是有，没有就是没有，以工商管理部门的登记为准。如果确实有，那肯定受法律保护。如果权益受到侵害，直接打官司即可。况且还是国有股权。在中国共产党领导的社会主义国家，你问国有股权受不受法律保护，还有比这更荒唐的问题吗？

可现实情况就是这么荒唐。

宗庆后家族怎么打官司分遗产，我们大可不必太关心，看个热闹也就算了。但是，对待娃哈哈资产中的国有股权，来不得半点含糊。以前稀里糊涂，那是宗庆后的本事；现在开始明确股东地位、主张权利，甚至追缴收益，则是必须伸张的正义！

官方的登记信息显示，娃哈哈集团公司的股权结构，杭州市上城区文商旅控股公司占46%，宗庆后占29.4%，职工持股会占24.6%。文商旅控股公司是上城区财政局100%持股的国有独资公司。

按照现在的股权比例，按照《公司法》和相关司法解释，国资不但是娃哈哈的第一大股东，而且因为超过了34%的股比，从而拥有股东会重大事项决策的一票否决权。

这里横着说个事儿——有人说宗庆后家族，加上职工持股会的股份，共54%，超过51%，才是真正的控股股东。

请问：谁授权宗庆后家族代表职工持股会了？职工持股会能让与之有直接利益冲突的宗家代表吗？如果职工持股会不是由持股职工通过某种形式组织起来，并推选出能代表多数人权益的股东代表和董事（注意不是职工董事！），那这些个职工也够傻叉的了。另外，法律也不能瞪眼瞎啊！

我看到有相关报道说，宗庆后没去世前，一直在试图改变职工持股会的股东性质。手段无非就是先收回股权，保留分红权。这是标准的障眼法，下一步一定是因收回了股权而逐步取消分红权。据说闹出不少职工维权纠纷事件。

此事进展到哪一步，外界尚不清楚。但是不管怎么说，在工商管理部门的公开信息里，职工持股会的股权还是完整存在的。

如果哪天真的完成了法律变更，成了宗家的股份，我只能对持股职工说“活该”。

说回宗家与国资这档事儿。

国资明明是大股东，可是这么多年过去，国资与宗家之间，一直保持着一种明显违背《公司法》相关规定的合作形式，却从来没有人提出质疑，国资方面也不吭声，宗家主打一个明目张胆、心安理得。

私底下是怎么商量的，有没有一份未公开或不便公开的协议，目前不得而知。

这里说说我的判断。我相信私底下应该有这么一份协议，很可能是政府部门的一份会议纪要。这份协议或会议纪要，是否合法合规，咱们另说。

也许是宗庆后为了造成既成事实，为所作所为打掩护，经过长期的公关宣传，大众形成的认知是：娃哈哈就是宗庆后的。娃哈哈就是宗庆后，宗庆后就是娃哈哈。

因此，从来就没有国资股东什么事。甚至，有没有国资股东，都可以秘而不宣。因为在某些部门给出的什么500强榜单上，早已将娃哈哈定义为“民营企业”了。

如果宗庆后没有离世，如果宗家后人没有对簿公堂，媒体抖搂出相关资料，娃哈哈里的国有股权，就还会继续被忽略，被刻意隐瞒下去。

现在，国资股东浮出水面了，是完全具有法律意义的事实。大众开始产生疑惑：既然存在这个国有大股东，那为什么宗家可以长期把持娃哈哈的经营权，甚至搞经营体外循环，国有股东的利润几乎可以忽略不计，而国有股东从来一声不吭呢？既然存在这个国有大股东，而强人宗庆后又不在了，历史的旧账，流失的利润和经营控制权，该怎么个说法？

一种奇怪的声音就出现了。

有人说，娃哈哈就是宗庆后一手一脚打拼出来的，没有宗庆后就没有今天的娃哈哈。国资股东并没有实际的贡献，只不过，遇到了既能干又好欺负的宗庆后，搭了便车，跟着占便宜了。

有人说，在娃哈哈的起步阶段，第一笔资金投入，还是宗庆后个人借的钱，国资方就是出个文件，做了一点配合工作而已。所以说娃哈哈是宗家的，没毛病。

有人说，当年私人办企业极其困难，很多能人都是被迫戴上国资或集体的“红帽子”。企业发展起来以后，产权问题变得异常复杂。娃哈哈的股权结构就是这么来的，非常不公平。所以，这么多年来，国资股东一直沉默隐身，就是因为他们自己都不好意思主张权利。

总之，一切都是历史的误会，都是制度建设先天不足的苦果。

于是，尽管在工商管理部门的登记信息中，确实有这么一位国资大股东，但是，我们要确认，宗庆后才是今天娃哈哈财富帝国的缔造者。尽管宗庆后的很多做法，可能侵害了国有股东的权益，那都是可以谅解的，要辩证地看待历史遗留问题……

怎么样？是不是很熟悉的话术？

这样的话术，在褚时健之于红塔，仰融之于华晨，王石之于万科，柳传志之于联想等事例中，已经被反复提炼。

因为那批骨子里厌恶国资国企的大V，又开始套路大众了。

这批人最喜欢讲市场经济，最喜欢将法治社会挂在嘴边。那我今天就按照市场经济、法治社会的一般规则，说说娃哈哈里的国有股权，究竟应不应该受法律的保护。

一家企业，不管你私底下还是事实上的实控人是谁，也不管你的日常经营以谁为核心，涉及到股东利益的重大事项，如公司解散、合并、分立，股权转让、利润分配等，总共有七大项，必须要通过股东会进行会议表决，而不是由面上的某个强势股东单独决定。这套决策程序，哪怕是徒有形式，也必须存在，不可或缺。否则出了问题，谁都讲不清楚，打官司的证据都不全。

股东会的另一项核心作用，就是决定企业董事会、监事会的构成。这才是股东控制经营管理团队的杀手锏。

所以，不管是在现实中，还是在影视作品里，股东会才是各方博弈的最主要平台。

股东会的权利分配，取决于公司的股权结构。股权结构，必然要溯源到开业之初的注册资本，以及后续具有法律意义的变更手续文本。市场派理论大V心心念的所谓产权保护，不就是在工商管理部门留底的那几段白纸黑字吗？

没有这一条保底，整个市场经济就彻底乱套了。否则的话，公司股东发生利益纠纷，都可以视工商管理部门的原始登记而不顾，公说公有理，婆说婆有理，各自痛说革命家史，把法庭变成清官难断家务事的大型综艺现场。

讲到对私人资本的产权保护时，这一条就可以拿出来大讲特讲。比如早些年，各种原因、各种途径搞的产权私有化，或者混合所有制，私人资本占有了一定比例的公司股权。现在看着不合理，或者追溯历史，发现有重大的瑕疵。某些人就会说：股权变更已经成为既定事实，你再不服气，它也受法律保护，不然就不是法治社会。

但是讲到对国有资本的产权保护时，就以娃哈哈为例，怎么就生出那么多特殊情况？怎么就这不合理、那不合理了呢？就连那么明显的经营体外循环、侵害股东权益的做法，怎么都可以说事出有因、情有可原了呢？

这不就跟古人一边卖矛、一边卖盾，说两样兵器都天下无敌，是一样一样的吗？

大家都不要意气用事。咱们就说，杭州市上城区财政局拥有的娃哈哈46%股权，不管是宗庆后家族，还是市场派理论大V，以及不明就里的吃瓜群众，我就问一句：你们认不认？

如果不认，那法律的严肃性何以体现？

如果认，那咱们再往下说，包括这么多年来，娃哈哈的股东会运作是否正常，企业经营管控是否合规，利润分配、转移是否合法。

大戏才刚刚展开，我们一起围观。

作者简介

李锦，教授，中国人民大学国企改革与发展研究中心首席政策专家。

新华社高级记者。2010年后，相继担任中国企业报总编辑、中国企业改革与发展研究会副会长，国务院国资委新闻中心首席专家、国企管理智库副理事长兼首席专家、中企之声研究院院长等。

重点做企业理论政策研究、课题研究、经验总结工作。十八大以来，解读70多份党中央、国务院与国资委企业文件与会议精神，去年接受媒体500多次采访。被舆论界称为“中国国企改革舆论旗手”“国企政策新闻第一解读人”。

改革开放来所写“思路型”调查为45位中央政治局委员批示。1982年，邓小平听取汇报并称其对改革“有发言权”。

出版专著《资本经营理论的提出》《深度》等32部。