终止重大资产重组，青岛德固特“蛇吞象”并购告吹

德固特（300950.SZ）筹划数月的重大资产重组或将终止。

11月7日，德固特发布公告称，由于在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，公司拟终止发行股份及支付现金的方式购买浩鲸云计算科技股份有限公司（下称“浩鲸科技”）100%股权并募集配套资金事项。

并购进程不足五个月

德固特表示，目前交易相关方尚未就具体方案最终签署正式实质性协议，各方对拟终止本次交易无需承担任何违约责任。本次终止重大资产重组事项不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响。与相关方仍需在进一步洽谈的基础上就终止事宜达成最终一致，相关方还需履行内部审议程序并签订终止协议，此过程及所需时间存在不确定性。此外，该终止事项还需经过公司董事会的审批程序。德固特同时承诺，自终止公告披露之日起，至少一个月内不再筹划重大资产重组。

公告表示，近期，德固特积极推进包括审计和评估在内的各项工作，但截至目前仍未就交易价格、交易方案等核心条款达成一致。11月6日，德固特收到浩鲸科技反馈，后者主要股东方对本次重组评估值及拟设置的业绩承诺、补偿条款未能达成一致意见。

记者梳理公告发现，今年6月29日，德固特公告启动收购浩鲸科技，并拟通过发行股份（占比70%）及现金（占比30%）支付，同步配套募资，同时其股票于6月30日停牌。7月14日，该公司披露了收购预案，股票复牌。‌‌

德固特在收购预案中表示，自上市以来主营业务发展迅速，但受限于细分市场空间、下游行业分散及竞争加剧等因素，横向整合难以强化“护城河”，而依托既有多行业经验向数智化领域融合，可有效提升差异化优势。

根据此前披露的预案，德固特拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。本次发行股份购买资产的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

据悉，德固特此次重组的股份发行方式为向特定对象发行A股股票，发行对象为南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾、嘉兴欧拉、中网投、厦门悠昂、南京午宥、安徽高创、服贸基金、屹唐创欣、上海国菁、建邺屿同、疌泉招商、创熠一号。

10月12日，德固特披露关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩鲸科技100%股权并募集配套资金。随后10月14日，德固特出现20cm涨停。

没想到，从筹划收购到终止不到五个月，这一被称为“蛇吞象”的并购就告吹。

“蛇吞象”难成功？

记者注意到，德固特与浩鲸科技分属于不同的行业，且资产差距较大。

德固特成立于2004年，注册地位于青岛，是一家节能环保装备制造领域的高新技术企业，始终专注于节能换热装备、粉体及其他环保装备的研发、生产与销售，凭借在气气高温换热、气液余热回收等核心技术领域的深厚积累，已成为国内节能环保装备赛道的重要参与者。其业务覆盖煤化工、石油化工、新能源等多个领域，不仅为传统高耗能行业提供节能降耗解决方案，还积极响应“双碳”战略需求，在新兴环保领域持续探索，形成了兼具技术深度与应用广度的业务体系。