证监会起草上市公司“独董规则”并向社会公开征求意见

中国人民大学法学院教授刘俊海表示，经康美案影响，部分独立董事或许发现自己缺乏履职的能力和条件，且本案独立董事承担的民事责任远高于收益，“辞职潮”反映出独董的权利意识、责任意识、风险意识在觉醒。该案也反映出独立董事的制度设计存在问题，独立董事不坐班，不了解公司经营状况，2-3个月才去公司一趟，难以辨别相关议案和文件的真实性和合法性，签字就担责，风险和收益不匹配，得不偿失。

刘俊海表示，“各方应当借康美案这一契机反思独董制度向何处去，现在正处于一个十字路口。”刘俊海建议，可让上市公司自主确定治理机构，独董制度和监事会可以不共存，保留其一即可，由股东大会确定。

“如果保留独董制度，上市公司应当设立专职的独立董事，禁止兼职，其薪酬应当与公司非独立董事持平，提供履职动力，同时为独立董事购买责任保险，并不断提高独立董事的履职能力。”刘俊海称。

刘俊海表示，选择保留独董制度，就要做到：一是独董职位专职化，避免一人兼职多家的情况；二是薪酬公平化、合理化，和其他董事看齐，这样独董才有有动力和压力；三是给独董上“董监事及高级管理人员责任保险”，降低其履职风险。

（来源：经济观察网 姜鑫 梁冀）