前两天，看到知本研究院刘斌他们写的一篇文章，是说的山东省刚刚出台《关于省属国有相对控股混合所有制企业差异化管控的指导意见（试行）》。我看了一遍，觉得这个文件非常及时，非常必要，而且非常重要。这是在全国范围内混合所有制改革“改机制”的重要突破。

在国企改革三年行动70％行将验收的时候，人们特别关注混合所有制改革的情况。我写了一篇文章《为什么最好的国企混改文件出在山东》，刚刚写了“国企混改机制有迈不开步的感觉”、“山东这个文件有10个好？”“为什么这个文件出在山东？”，我正在寻找案例进行解剖。文章还没有写完，出发到临沂。回来看到《国企改革三年行动重点任务完成情况列A级第一》的消息，这更印证了我对山东的判断。

山东省国资委党委书记、主任张斌向“国企改革看山东”主题采访活动记者团代表授旗。

自去年国企改革三年行动实施以来，山东各项重点任务不断实现新突破、取得新成效。截至10月底，全省国企改革三年行动整体任务完成占比达85％。近日，国务院国有企业改革领导小组办公室通报的上半年地方国企改革三年行动重点改革任务评估结果显示，山东省位列A级第一位。

国企改革三年行动重点改革任务改革的深入推进，有效提升了山东省属企业活力效率，促进了国有经济高质量发展。山东的事例很有说服力。今年以来，省属企业经济运行继续保持快速增长态势，1-10月份实现营业收入17137亿元、利润总额812亿元、净利润562亿元，

同比分别增长22.9％、43.8％、46.6％，各项指标再创历史同期最高水平。

和山东自己比，目前山东省属企业营业收入、利润总额、资产总额三项指标分别居全国省级监管企业第2、3、4位，比2016年底分别提升5、7、3个位次。五年间，山东国资国企位次上升，如此之快。从在全国的地位来看，山东经济这些年在全国令人振奋的消息并不多，甚至有人对山东有沦为“新的东北”的担忧。现在，山东国资国企可以算是振奋山东人精神的一抹亮丽的风景。当然与山东各个领域比较，国资国企确实是一个大亮点。

原来，昨天山东国资委开了新闻发布会。我以为，记者们写山东，一定要跳出山东看山东，要找准三个维度，也就是确立座标系，一是从山东自己纵向角度比较看重点，二是从全国横向角度比较看特点，三是与“国企改革三年行动”目标任务对比看亮点。如果来个“三看山东”，这样的文章可能会写好。怎样认识山东的国企改革，关键是思想、视野与胸怀，对全国的形势要有数，对社会的期盼要有数，心中要装问题，笔下格局才能大起来，事情分量才能重起来，典型才能活起来。

今天在路上，经济导报记者王雅洁打电话说起今年以来，济南、淄博、潍坊、济宁等市的国有企业在资本市场轮番出手，拟收购外省上市公司总量已达8家。我一边走路，一边回答。晚上，经济导报的稿子便出来了。现在先将这个访谈转载出来，祝贺山东省国企改革三年行动重点任务完成情况列A级第一！并购上市公司，其实是山东国资改革、实施新旧动能转换的一部分。这个稿子，介绍成就，也算是一个小角度。

《为什么最好的国企混改文件出在山东》，明天得发这个稿子了。（李锦）

经导圆桌 | 国资“并购潮”下，应提前做好这些功课

近年来，地方国资跨地区收购上市公司的案例明显增多。为了提高资产证券化率，围绕国有资本布局结构调整和十强产业需要，山东国资国企在资本市场动作频频。今年以来，济南、淄博、潍坊、济宁等市的国有企业在资本市场轮番出手，拟收购外省上市公司总量已达8家。

并购上市公司，其实是山东国资改革、实施新旧动能转换的一部分。记者注意到，上述收购标的主要分布在新能源、新材料、信息技术、高端装备等产业，这正是山东新旧动能转换“十强产业”重点发展领域。利用上市公司的再融资优势，对产业进行优化整合，可以看做是山东国资主导产业提档升级的关键步骤。

12月3日，记者采访了国企改革专家、中国企业研究院首席研究员李锦，听听他对山东国企资产证券化的点评。

同时，在并购潮下，收购方该如何保证并购实现共赢？如何防范并购风险？长期从事大型国企、上市公司并购法务工作的北京云亭律师事务所合伙人李舒律师，也在12月2日接受了记者的专访。

记者：纵观全国，近年来山东国企改革成果如何？

李锦：近两年来，山东的国企改革成果是有目共睹的，而且在全国地位上升明显。在全国省级（不含直辖市)国企改革中是排在第一位的省份。一方面是山东国资混合所有制改革速度在加快，整个国有资产的资本在增加，经济总量持续增长。另一方面，从国企改革方面来说，资产证券化是一个有力推手。山东国资旗下上市企业这两年取得了长足发展。

记者：你是如何看待国企改革过程的资产证券化？对于收购双方是否可实现双赢？

李锦：资产证券化是国企改革的重要方向。说实话，山东过去在这方面还有短板，近两年，山东国资旗下上市公司增加了，赶超上来。近几年个别上市公司遇到一些困难，山东国资利用了这个机遇，加大收购上市公司股份并控股，相当于对这些企业拉了一把。

记者：国资收购上市公司，主要出于何种考量？成效如何？

李锦：山东国资收购的上市公司股份，是有选择性的，并非只注重上市公司的壳资源。一般来讲都是有发展前景的，不少是新兴产业，或是对山东产业链条有所补充的、有利部分。山东上市公司份量的增加，有利于山东混合所有制增量的提升，从而也在推进山东整体公司治理水平的提高。

记者：国资并购上市公司，如何实现共赢？

李舒：关于收购的导向，无论是国资委还是银保监会，传导至地方也是基调相同的，那就是回归主业、协同发展。其实，不管是国资收购还是民资并购，交易逻辑是一样的。正是因为被收购标的本身有某种问题或者说需求，才促成了收购的机会。往往这时候，国资入主的机会就来了。这类并购对于上市公司和国资收购方来说，应该可以实现共赢的效果。国企资源找到了一个好的出口，上市公司化解了一定风险，对市场乃至对公司其他股东、债权人和合作伙伴而言也是一个利好。

就我们从事大量收购业务的经验而言，并不意味着有风险、有债务就必然不能进行收购。而是要预先形成一套与之相匹配的风险识别、判断、化解风险的应对方案，通过交易方案、交易流程、交易文件、标的定价等方式实现交易目标。

记者：从企业收购方来讲，需做好哪些准备工作？如何做好尽职调查？

李舒：作为收购方，企业收购业务的流程与规范主要包括收购预备、尽职调查、收购意向达成、收购执行、收购合同的履行几个方面。做好尽职调查工作尤为重要，除专业的市场和财务等方面的调查外，还需要经验丰富的律师团队对目标公司法律方面的情况、风险和公司治理与管理等进行全方位的掌握。至少包括全面了解目标公司的重大资产负债情况，核查现有不动产及重要动产的产权状况；对目标公司在知识产权、劳动人事、安全生产、反不正当竞争方面的合规风险进行排查，从而全面掌握目标公司的真实情况，发现问题、拿出解决方案，进而解决问题，从而最大化降低并购风险。

记者：收购双方涉及上市公司、国有资产的，需特别注意哪几点？

李舒：如目标公司为上市公司，则收购方还要确保收购流程符合《证券法》及证监会和交易所关于上市公司收购的有关规定。如并购交易涉及国有资产处置，则交易过程还需满足《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等关于国有资产的法律、法规及规章规定，并完善交易的审批、备案流程。

记者：若收购标的存在一定风险，那么该如何化解这些风险，带领企业轻装上阵？

李舒：解决债务风险的关键在于并购交易阶段全面发现风险、识别风险并评估风险程度，进而有针对性地拿出应对措施和化解方案，必要时可以通过协商或诉讼的方式，对相应债务风险进行妥善处置。作为收购方，应当对企业收购后的债务风险建立合理预期，在此基础上确认收购条件和价格。

从长远发展来说，短期危机可通过公司经营以及注入优质资源、资产来促进企业发展，扭转企业声誉，给市场良好预期，甚至为公司股价的提升打好基础。作为大股东来说，应履行好股东职责，给上市公司提供足够的资源。国企收购方应重视上市公司的特殊治理结构、信息披露机制、决策机制，配套专业管理团队和有效的治理规则。此外，可通过监事会、董事会、股东会、独立董事、律师事务所等，用好上市公司的各类制度和制约监督机制，以形成更规范完善的公司治理结构。（来源：经济导报 王雅洁）

李锦，教授，中国人民大学国企改革与发展研究中心首席政策专家。

新华社高级记者。2010年后，相继担任中国企业报总编辑、中国企业改革与发展研究会副会长，国务院国资委新闻中心首席专家、国企管理智库副理事长兼首席专家、中企之声研究院院长等。

重点做企业理论政策研究、课题研究、经验总结工作。十八大以来，解读70多份党中央、国务院与国资委企业文件与会议精神，去年接受媒体500多次采访。被舆论界称为“中国国企改革舆论旗手”“国企政策新闻第一解读人”。

改革开放来所写“思路型”调查为45位中央政治局委员批示。1982年，邓小平听取汇报并称其对改革“有发言权”。

出版专著《资本经营理论的提出》、《深度》等32部。