太和水内斗背后：IPO“抽屉协议”如何搅动风云？

因逃避监管而生的“抽屉协议”究竟是否有效？

为了IPO上市，太和水科技发展股份有限公司（*ST太和，605081.SH）创始人何文辉和第二大股东上海华翀股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“华翀基金”）在审核阶段签订了一份避开监管的“抽屉协议”。

如今，这份“抽屉协议”开始反噬，大股东们被官司纠缠的同时，公司未来控制权归属的不确定性也引起市场关注。

由于未能完成“离谱”的业绩对赌，二审已败诉的何文辉近日被法院判令给付华翀基金现金补偿及违约金共计1.12亿元。

何文辉称，他与华翀基金私下签订抽屉协议系“出于被迫”，实质是为了在IPO阶段骗取监管部门对太和水无对赌安排的审核后，恢复原对赌条款。

为了偿还业绩补偿，何文辉一度希望通过“接盘方”深圳前海明桥私募证券基金管理有限公司（下称“明桥基金”）以19.5元/股的价格受让华翀基金所持股份。这一交易背后的“暗箱操作”，一直未予公开披露。

在何文辉将控制权转让给北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）（下称“北京欣欣”）后，假如二审执行落定，何文辉名下被冻结的股份或将全部转让给华翀基金，进而导致华翀基金超越北京欣欣成为第一大股东。

截至7月8日，华翀基金已就上述判决结果向法院申请强制执行，何文辉也已向上海高院申请再审，目前尚未立案。

股价上市即巅峰、业绩连续三年亏损，2024年被上交所实施退市风险警示的背景下，太和水未来将何去何从？

实控权或被动易主

公开资料显示，太和水主营水环境生态建设、水环境生态维护以及饮用水业务。公司2021年登陆上交所主板，IPO实际募资8.46亿元。

作为太和水的创始人，何文辉的另一重身份是大学教授。1995年7月至今，何文辉在上海海洋大学历任助教、讲师、副教授、教授。2010年，他创立太和水环境科技有限公司，向市场推广其发明的“食藻虫引导的生态修复技术”，除历任执行董事、总经理和董事长外，还是公司核心技术人员。

2025年4月7日，何文辉与北京欣欣签署《股份转让协议》，以29.18元/股的价格向北京欣欣协议转让其所持太和水12%股权，转让总价3.97亿元。一并转让的，还有何文辉持有剩余6%股权的对应表决权。这意味着，北京欣欣取代何文辉成为太和水实控人（表决权占比18%）。

引发市场关注的是，29.18元/股的交易价格，较停牌价溢价接近2倍。

北京欣欣于2025年3月10日成立，距离上述协议转让不到一个月时间。通过股权关系穿透，实控人何凡、蒋利顺、董津成共计出资3亿元。

调查发现，何凡、蒋利顺此前曾担任另一家上市公司——中环海陆（301040.SZ）的董事，董津则是新三板上市公司玄宇辰星（873600.NQ）的实控人。其中，何凡曾任中投瑞石投资管理有限责任公司执行董事，有近20年股权投资、产业整合及上市公司收并购业务经验。

3月14日，中环海陆披露称，何凡、蒋利顺因个人职业发展原因辞去董事职务。这一时间点与北京欣欣的成立时间也基本吻合。

近日，太和水董事会迎来大换血，包括原董事吴智辉在内的9名高管同一天提出辞职，何凡、蒋利顺进入公司董事会，来自大股东一方的吴靖担任董事长，李晓萍担任财务总监。

值得注意的是，在新的9名董事会成员中，8人来自北京欣欣提名，何文辉一方目前仅保留何鑫（何文辉侄子）一人担任副董事长。