太和水内斗背后：IPO“抽屉协议”如何搅动风云？

1、杨艳华2015年1月至2016年5月曾任海通证券股份有限公司并购融资部总经理，目前已退休；

2、王博曾任海通证券并购融资部总监、交银国际信托有限公司投资银行部总经理、海通并购资本管理（上海）有限公司副总经理；

3、周高洁2015年1月至2015年3月任海通证券股份有限公司高级经理，2015年4月至2016年8月任海通并购资本管理（上海）有限公司高级投资经理。

伴随华翀基金增资而来的还有一份对赌协议。

2018年3月，太和水、何文辉、华翀基金三方签署了《关于上海太和水环境科技发展有限公司之认购协议》及《补充协议》。其中，《补充协议》第二条约定相关业绩对赌目标、补偿方式及计算方式等情况。

具体条款如下：

1、2018年业绩不低于1.8亿元，2018年、2019年、2020年三年累计利润8亿元。

2、经营活动净现金流：2018年不低于5000万元，2019年不低于6000万元，2020年不低于7000万元。

3、如未完成上述业绩，则触发相应补偿机制。

相比2017年7000万元左右的净利润，次年1.8亿元的盈利目标增幅巨大。何文辉为何要签订对赌？

何文辉解释称，当初之所以签，是因为华翀基金口头承诺“将为太和水带来3亿元到5亿元的利润”，“我们说上市之后完成9000万的利润就可以了，对方说能帮公司把业绩搞上去，每年起码带来1到2个亿的利润，公司市值也会上去。但不能把这些写进合同里。”

从后续的结果看，签下合同后，无论是华翀基金引入的宁夏项目还是铁岭项目，最终都因无法落地而不了了之。

2017年至2020年，太和水分别实现营收2.75亿元、3.18亿元、5.32亿元和5.6亿元，归母净利润7019.71万元、9169.07万元、1.48亿元和1.63亿元。直到上市前，都处于自身业务增速较快的阶段，但较对赌协议中的业绩目标相距甚远。

东北证券曾在2021年3月发布研报，太和水系水治理领域隐形冠军，公司近年在营收、利润增速方面高于行业平均水平，销售毛利率、销售净利率同样处于行业领先地位。

签订对赌协议一年之后，IPO政策面开始发生变化。

2019年3月25日，证监会发布《首发业务若干问题解答（一）》，针对IPO对赌协议问题作出专门规定，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：

1、发行人不作为对赌协议当事人；

2、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；

3、对赌协议不与市值挂钩；

4、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

紧接着2019年4月，为满足监管要求，三方（何文辉、太和水、华翀基金）明确业绩对赌协议终止。

而与此同时，一份秘密协议出现了。

何文辉与华翀基金另签了一份《2018年度业绩补偿安排协议》（下称“《业绩补偿协议》”），将补偿范围缩小至2018年单年，落款时间是2019年7月。

这份如同定时炸弹一般的协议，被隐藏在了招股书之外。

需要注意的是，此时太和水2018年的业绩已经确定为9036.51万元，而新签订的《业绩补偿协议》仍然明确何文辉需按照已终止的对赌协议中1.8亿元的业绩目标对华翀基金进行业绩补偿，履行时间是太和水A股上市后的6个月内。

何文辉证实，签订《业绩补偿协议》时，实际已经确认要支付华翀基金相应现金补偿款。

何文辉还透露，他与公司其他主要股东也曾签订过类似的对赌协议，但对赌金额和对赌标准跟华翀基金不一样。而且在签订终止对赌协议之后，未再私下跟其他股东签订其他补偿协议。